| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（北京智德盛投资顾问有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
国药集团致君（苏州）制药有限公司 |
| 注册地(地址) |
太仓市富豪经济开发区 |
| 法定代表人 |
潘让仁 |
| 成立时间 |
2003-03-10 |
| 注册资本 |
人民币 18000.000000万元 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
大型 |
| 组织机构代码 |
74731460-6 |
| 经营范围 |
生产、销售普通原料药、头孢菌素类原料药及制剂（均按《药品生产许可证》和《安全生产许可证》同时核定的经营范围经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 职工人数 |
414人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
|
| 标的企业股权结构 |
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2014年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 34636.497174万元 |
-5860.738605万元 |
-3965.000776万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 47702.769130万元 |
36944.800816万元 |
10757.968314万元 |
|
| 审计机构 |
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所 |
| 2013年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 38576.434749万元 |
-4579.118794万元 |
-3754.720655万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 52222.743160万元 |
37499.774070万元 |
14722.969090万元 |
|
| 审计机构 |
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2015-11-30 |
25666.229271万元 |
-2432.319395万元 |
-1729.997937万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
43163.291854万元 |
34135.321477万元 |
9027.970377万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
中联资产评估集团有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国医药集团总公司 |
| 核准（备案）日期 |
2016-01-18 |
| 评估基准日 |
2015-09-30 |
| 基准日审计机构 |
大华会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 律师事务所 |
北京德恒（深圳）律师事务所 |
| 内部审议情况 |
其他 |
| 项目 |
|
| 流动资产 |
| 17052.950000万元 |
17027.280000万元 |
|
| 固定资产 |
| 19070.390000万元 |
23193.830000万元 |
|
| 无形资产 |
| 819.600000万元 |
10079.650000万元 |
|
| 土地使用权 |
| 799.600000万元 |
2457.770000万元 |
|
| 资产总计 |
| 41722.550000万元 |
55359.280000万元 |
|
| 流动负债 |
| 32106.160000万元 |
32098.150000万元 |
|
| 长期负债 |
|
| 负债总计 |
| 32426.850000万元 |
32180.660000万元 |
|
| 净资产 |
| 9295.700000万元 |
23178.620000万元 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
国药集团一致药业股份有限公司持有标的企业100%股权，本次拟转让标的企业67%股权，后续将退出剩余的标的企业33%股权。 |
| 重大债权债务事项 |
根据国药一致、标的企业、平安银行三方签署的《委托贷款合同》，标的企业欠转让方委托贷款共计17794.9万元。 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
①标的企业房屋建筑物共计53栋（处），总计建筑面积46708.08平方米，其中仅有29栋（处）办理了《房权证》，登记建筑面积为20143.52平方米。其中未办理《房权证》的建筑物详见评估报告，所有房屋均为标的企业所有。
②标的企业有一台车号为苏EJ7712的东南DN6492C小型客车，登记权利人为苏州致君万庆药业有限公司（原标的企业名称），未更新为国药集团致君（苏州）制药有限公司。
③标的企业拥有的全部11项发明专利和全部24项注册商标权利人均登记为苏州致君万庆药业有限公司（原标的企业名称），未更新为国药集团致君（苏州）制药有限公司。
④标的企业因培南车间的建设停工尚未决算，预付部分设备及安装费尚未转入固定资产，仅在其他非流动资产核算，本次评估仅按照账面预付的设备及安装款列示相关其他非流动资产，没有对涉及的相关设备进行评估。 |
| 其他信息 |
无 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
是
具体为：意向受让方须书面承诺：成功受让后，同意标的企业继续履行与职工签订的《劳动合同》，且职工待遇不得低于本次股权转让之前的综合水平，包括但不限于岗位工资、福利待遇等，并保证标的企业职工队伍的稳定。 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
是
具体为：根据国药一致、标的企业、平安银行三方签署的《委托贷款合同》，标的企业欠转让方委托贷款共计17794.9万元。意向受让方需书面承诺，成功受让后为标的企业偿还委托贷款事项向转让方提供连带责任保证担保，受让方与转让方签署产权交易合同时，将同时与转让方及标的企业签署担保合同（担保合同已置交易所备查）,承诺若《委托贷款合同》到期，标的企业无法偿还的，由受让方代标的企业偿还。 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币1553万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照《竞价方案》的要求签订产权交易合同。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺，如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）只征集到一个符合条件的竞买人①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4.意向受让方须对以下事项进行书面承诺:①承诺在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内一次性支付全部转让价款至上海联合产权交易所指定账户；②同意上海联合产权交易所在出具交易凭证后3个工作日内将全部转让价款划转到转让方指定账户；③承诺在标的企业完成工商登记变更之日起一年内，标的企业停止在经营活动中使用“国药集团、国药集团致君、致君”商号、商标（包括不限于公司名称及产品）。
5.本次交易产生的相关税费由交易双方各自承担。
6.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方须为在中国大陆地区注册并合法存续的企业。
2.意向受让方须为单一企业，不得采用联合举牌及委托方式举牌。
3.意向受让方需具有良好的财务状况和支付能力。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
1553.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
国药集团一致药业股份有限公司 |
| 注册地（住所） |
深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
股份有限公司 |
| 持有产(股)权比例 |
100% |
| 拟转让产(股)权比例 |
67% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国医药集团总公司 |
| 批准单位名称 |
中国医药集团总公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
| 发布媒体名称 |
《上海证券报》 |
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