| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海新工联资产经营有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
广东广合电力有限公司 |
| 注册地(地址) |
广东省广州市东风东路836号东峻广场第三座32楼 |
| 法定代表人 |
洪荣坤 |
| 成立时间 |
1992-06-15 |
| 注册资本 |
美元 39160.000000万元 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
大型 |
| 组织机构代码 |
61740263-2 |
| 经营范围 |
设计、兴建、经营沙角电厂C厂，进口本电厂生产所需的煤油、设备、用具及备品、备件等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
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| 标的企业股权结构 |
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2015年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 462565.527778万元 |
186411.243726万元 |
139175.389095万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 338488.924239万元 |
162437.053790万元 |
176051.870449万元 |
|
| 审计机构 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙) |
| 2014年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 487345.502366万元 |
164595.074491万元 |
123378.762817万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 329377.272536万元 |
32488.643469万元 |
296888.629067万元 |
|
| 审计机构 |
广东中天粤会计师事务所有限公司 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2016-01-31 |
37281.272222万元 |
15816.605076万元 |
11937.453807万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 年报 |
362428.561916万元 |
174439.237660万元 |
187989.324256万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国华润总公司 |
| 核准（备案）日期 |
2016-03-08 |
| 评估基准日 |
2015-12-31 |
| 基准日审计机构 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师事务所 |
浙江阳光时代（上海）律师事务所 |
| 内部审议情况 |
董事会决议 |
| 项目 |
|
| 流动资产 |
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| 固定资产 |
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| 资产总计 |
|
| 流动负债 |
|
| 负债总计 |
|
| 净资产 |
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| 转让标的对应评估值 |
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
1、标的公司为台港澳与境内合作企业，股东对公司享有的利润分配等权益，以合同约定为准。根据《合作兴建及经营广东省沙角发电厂C厂合同》及历次修改协议，转让方与中方广东省沙角（C厂）发电公司合作建设运营标的公司，合作双方按合同约定在合作期内收回投资及分配利润，合作期限为20年，到期日为2016年6月30日。
2、合作期限满后，标的公司将进行清算，全部清算资产在支付清算费用、偿还债务、股东方回收注册资本、分配全部可分配利润后的剩余资产全部归中方股东所有。因此转让方持有的标的公司38.98%股权即在标的公司剩余合作期内尚可享有的权益现值，该权益包括基准日前按合作合同应分未分的利润、尚未回收的注册资本、基准日至合作期满止尚可分配的利润（依据相关合同，转让方在剩余合作期内实际按16%分配利润）。
3、此次股权转让事项需报送政府主管部门审批同意，产权交易合同在审批同意后生效。
4、其他详见审计报告、评估报告以及法律意见书等交易所备查文件。
|
| 重大债权债务事项 |
无 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
一、本次评估，未考虑基准日后汇率变动对评估值的影响。
二、由于历史原因，沙角发电厂（C厂）目前使用的土地未办理土地使用权证。2014年8月24日，标的公司与广东省沙角（C厂）发电公司签订《关于沙角发电厂C厂土地费用分摊协议书》。双方在协商的基础上，就沙角发电厂（C厂）的土地补偿费（包括土地补偿、安置费、土地附着物补偿、青苗补偿等费用，下同）、场地使用费、征地管理费和罚款（以下合称“土地费用”）的分摊事宜，达成如下协议：经估算，除公司已向虎门镇政府支付的土地补偿费7,816,927.50元外，沙角发电厂（C厂）尚应支付的土地费用为130,434,003.02元，公司按照实际使用年限（自1992年至2016年公司合作期限届满）与土地使用权期限的比例承担相应部分土地费用，尚应承担的土地费用为58,543,519.15元（计算过程为（130,434,003.02+7,816,927.50）*24/50-7,816,927.50=58,543,519.15），剩余的土地费用由广东省沙角（C厂）发电公司承担。目前，该土地使用权证的办理尚未完成，公司尚未支付后续费用。广合电力公司第四届董事会第九次会议通过了该土地费用分摊协议书。根据香港润朗公司与广东省沙角（C厂）发电公司达成的协议，由香港润朗公司承担该费用的16%，即9,366,963.06元，本次评估已考虑香港润朗公司承担该土地费用对评估值的影响。 |
| 其他信息 |
无 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
否 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
否 |
| 与转让相关其他条件 |
1.1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币4434万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确认为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过中国产权交易报价网进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为本项目的受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格，竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起5个工作日内全额无息返还。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对转让方及相关方的补偿，保证金不足以补偿的，转让方及相关方可按实际损失继续追诉。
（1）只征集到一个符合条件的竞买人:
①通过资格确认并交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；
②在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过中国产权交易报价网进行有效报价的；
③在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的。
（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人:
①通过资格确认并交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；
②在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
③在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
④竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。
（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。
5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方在递交受让申请时须书面确认已详细阅读并完全认可本股权转让项目信息披露的所有内容及其所涉的公司章程、《合作兴建及经营广东省沙角发电厂C厂合同》及其补充合同、审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容，且已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
6.意向受让方须书面承诺，若成功受让本项目，将完全认可并全部承接转让方在《合作兴建及经营广东省沙角发电厂C厂合同》及其补充协议中的相关权利与义务，包括但不限于承认并遵守其中关于合作期限届满后标的公司将进行清算，全部清算资产在支付清算费用、偿还债务、股东方回收注册资本、分配全部可分配利润后的剩余资产全部归中方股东所有的约定，并接受中方股东关于合作期满资产移交的各项安排。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为在中国境内依法设立并有效存续的企业法人。
2.意向受让方或其实际控制人须投资控股有燃煤火力发电企业（须提供合法证明）。
3.具有良好的支付能力，须在递交受让申请时提供挂牌期间内银行出具的不低于挂牌价格的存款证明。
4.具有良好商业信用，无不良经营记录。
5.本项目不接受联合受让主体，且意向受让方不得采取委托（含隐名委托）、信托方式举牌受让。
6.国家法律、行政法规规定的其他条件。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
4434.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
香港润朗沙角投资有限公司 |
| 注册地（住所） |
香港湾仔港湾道26号华润大厦20楼2001-2002室 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 持有产(股)权比例 |
38.98% |
| 拟转让产(股)权比例 |
38.98% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国华润总公司 |
| 批准单位名称 |
中国华润总公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
| 发布媒体名称 |
《中国证券报》 |
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