| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（北京智德盛投资顾问有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
常德中材混凝土有限公司 |
| 注册地(地址) |
常德市桃源县陬市镇东林村四组 |
| 法定代表人 |
李智 |
| 成立时间 |
2011-02-16 |
| 注册资本 |
人民币 1000.000000万元 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
小型 |
| 组织机构代码 |
56769292-5 |
| 经营范围 |
预拌混凝土、干粉砂浆及水泥制品的生产、销售。 |
| 职工人数 |
56人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
|
| 标的企业股权结构 |
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2014年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 4597.072258万元 |
-254.692914万元 |
-254.642293万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 4677.711137万元 |
4304.648958万元 |
373.062179万元 |
|
| 审计机构 |
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 2013年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 3990.146817万元 |
-80.693982万元 |
-97.441731万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 4413.473628万元 |
3785.769156万元 |
627.704472万元 |
|
| 审计机构 |
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2015-11-30 |
6225.306498万元 |
633.916997万元 |
600.717320万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
5774.165329万元 |
4800.385830万元 |
973.779499万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
北京亚超资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国中材集团有限公司 |
| 核准（备案）日期 |
2016-02-01 |
| 评估基准日 |
2015-10-31 |
| 基准日审计机构 |
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师事务所 |
江苏钟山明镜（苏州）律师事务所 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
|
| 流动资产 |
| 3191.020000万元 |
3191.020000万元 |
|
| 固定资产 |
| 2170.490000万元 |
2075.480000万元 |
|
| 无形资产 |
| 281.000000万元 |
677.470000万元 |
|
| 资产总计 |
| 5642.510000万元 |
5943.970000万元 |
|
| 流动负债 |
| 4738.220000万元 |
4738.220000万元 |
|
| 负债总计 |
| 4738.220000万元 |
4738.220000万元 |
|
| 净资产 |
| 904.290000万元 |
1205.750000万元 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
1、截止2015年12月31日，标的企业欠苏州混凝土水泥制品研究院有限公司的欠款总计人民币3170万元,欠中材常德水泥有限责任公司的欠款总计人民币438.161387万元，标的企业就上述欠款已与苏州混凝土水泥制品研究院有限公司、中材常德水泥有限责任公司共同签订《常德中材混凝土有限公司债务清偿协议书》（已放置交易所备查）。
2、其他详见《审计报告》、《评估报告》、《法律意见书》等交易所备查文件。
|
| 重大债权债务事项 |
截止2015年12月31日，标的企业欠苏州混凝土水泥制品研究院有限公司的欠款总计人民币3170万元,欠中材常德水泥有限责任公司的欠款总计人民币438.161387万元，标的企业就上述欠款已与苏州混凝土水泥制品研究院有限公司、中材常德水泥有限责任公司共同签订《常德中材混凝土有限公司债务清偿协议书》（已放置交易所备查）。 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
1、标的企业原职工吴文彬，于2014年8月25日造成重大交通事故，截止2015年10月31日，已向标的企业借支医疗等费用共计53.21万元。2015年9月，伤者提起诉讼，在法院调解即将判决之际伤者去世，标的企业初步估计需要再赔付20万元左右。该事故共造成企业损失70万元左右，预计将从保险公司获得62万元（其中：商业险50万、交强险12万）左右赔付，即：标的企业预计此次交通事故造成10万元左右损失，具体金额以法院判决书及保险公司实际赔付为准。
2、标的企业2015年1月14日发生一起5级伤残事故，伤者系标的企业员工刘学军，目前，标的企业拟对该事故与伤者签订《工伤和解协议书》，并已预提18万元计入营业支出，具体赔付金额待双方协商后确认。
3、至评估基准日，标的企业纳入本次评估范围的建筑物办公楼、传达室、配电房等辅助生产、生活设施共计5项，建筑面积1641.07平方米，均未取得房屋所有权证，标的企业对尚未办理产权证的房屋建筑物已作出产权承诺。 |
| 其他信息 |
无 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
是
具体为：意向受让方需书面承诺在成功受让股权后，同意标的企业继续履行与职工签订的《劳动合同》，且职工待遇不得低于本次股权转让之前的综合水平，包括但不限于岗位工资、福利待遇等。 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
是
具体为：截止2015年12月31日，标的企业欠苏州混凝土水泥制品研究院有限公司的欠款总计人民币3170万元, 欠中材常德水泥有限责任公司的欠款总计人民币438.161387万元，标的企业就上述欠款已与苏州混凝土水泥制品研究院有限公司、中材常德水泥有限责任公司共同签订《常德中材混凝土有限公司债务清偿协议书》（已放置交易所备查）。标的企业其他相应债权债务由股权转让后的标的企业继续承继。 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由上海联合产权交易所确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币534万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，在签订产权交易合同后该立约保证金转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在签订产权交易合同后转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款；竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照《竞价方案》的要求签订产权交易合同。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺，如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）只征集到一个符合条件的竞买人①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4.意向受让方须承诺:①在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内一次性支付全部转让价款至上海联合产权交易所指定账户。②接受标的企业与债权方签订的《常德中材混凝土有限公司债务清偿协议书》（已放置交易所备查）的全部内容。③成为受让方后，主动督促标的企业按照《常德中材混凝土有限公司债务清偿协议书》约定事项偿还债权方的债务，并同意对标的企业向债权方偿还欠款进行担保,自完成股东工商变更手续之日起6个月内，如标的企业未能向债权方偿还所有欠款，则代替标的企业向债权方偿还所有剩余欠款。④同意上海联合产权交易所在出具交易凭证后3个工作日内将全部转让价款划转到转让方指定账户。
5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。
2.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
3.符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
4.本次股权转让不接受联合受让、不接受采取隐名委托方式参与举牌。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
534.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
苏州混凝土水泥制品研究院有限公司 |
| 注册地（住所） |
苏州市三香路718号 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 持有产(股)权比例 |
51% |
| 拟转让产(股)权比例 |
51% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国中材集团公司 |
| 批准单位名称 |
中国中材股份有限公司 |
|
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
中材常德水泥有限责任公司 |
| 注册地（住所） |
常德市桃源县热市镇温泉村红旗组 |
| 经济类型 |
国有独资公司 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 持有产(股)权比例 |
49% |
| 拟转让产(股)权比例 |
49% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国中材集团公司 |
| 批准单位名称 |
中国中材股份有限公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
| 发布媒体名称 |
《证券时报》 |
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