| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（北京中企通成投资顾问有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
道真仡佬族苗族自治县华源电力有限责任公司 |
| 注册地(地址) |
道真自治县玉溪真文化二支路 |
| 法定代表人 |
王小凡 |
| 成立时间 |
2006-04-07 |
| 注册资本 |
人民币 1000.000000万元 |
| 经济类型 |
国有参股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
中型 |
| 组织机构代码 |
78546775-0 |
| 经营范围 |
水利发电 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
|
| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权 |
否 |
| 序号 |
|
| 1 |
|
| 2 |
|
| 3 |
|
| 4 |
|
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2013年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 196.888238万元 |
-219.660551万元 |
-219.660551万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 3376.530351万元 |
3008.876088万元 |
367.654263万元 |
|
| 审计机构 |
重庆永达会计师事务所 |
| 2012年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 319.307444万元 |
-66.837456万元 |
-66.837456万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 3371.183262万元 |
2783.868448万元 |
587.314814万元 |
|
| 审计机构 |
重庆万隆方正会计师事务所有限责任公司 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2014-07-31 |
173.263329万元 |
-63.508261万元 |
-63.508261万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
3304.322793万元 |
3000.176794万元 |
304.145999万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
北京中天和资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
国家电网公司 |
| 核准（备案）日期 |
2014-06-19 |
| 评估基准日 |
2013-10-31 |
| 基准日审计机构 |
中天运会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所 |
重庆源伟律师事务所、重庆名言律师事务所 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
|
| 流动资产 |
| 391.850000万元 |
391.850000万元 |
|
| 长期投资 |
| 380.070000万元 |
489.090000万元 |
|
| 固定资产 |
| 2324.870000万元 |
2572.970000万元 |
|
| 无形资产 |
|
| 资产总计 |
| 3361.850000万元 |
3718.970000万元 |
|
| 流动负债 |
| 2927.300000万元 |
2927.300000万元 |
|
| 长期负债 |
|
| 负债总计 |
| 3017.300000万元 |
3017.300000万元 |
|
| 净资产 |
| 344.550000万元 |
701.670000万元 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
1、截止到2014年8月31日转让方重庆涪陵电力实业股份有限公司对标的企业债权为2385.791834万元，从2014年8月31日至出具产权交易凭证日该债权所产生的利息应根据借款协议约定按照中国人民银行一年期同期贷款利率计算支付给转让方重庆涪陵电力实业股份有限公司。
2、评估基准日至股权交易完成日（即完成工商变更登记日）期间标的公司权益变动由受让方承继。 |
| 重大债权债务事项 |
无 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
以下内容出自评估报告“十一、特别事项说明”：
1.权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
资产评估行业规范规定，注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。委托方和相关当事方委托资产评估业务，应当提供评估对象法律权属等资料，并对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，评估人员对华源电力公司评估范围内的产权进行了适当的关注。
1）华源电力公司申报的主厂房、副厂房和综合楼均无房屋产权证，华源公司承诺为其所有，无产权纠纷。此次房屋建筑物申报面积（或体积）是按施工图纸及企业人员现场测量所提供。华源电力电站所占土地未办理土地使用权证，其价值已摊入固定资产。
2）2008年11月，华源电力公司与务川县水利局签订务川县小河一级、二级水能资源开发使用权出让合同，并按支付了相关款项，但截至评估基准日尚未取得小河一级、二级的《水能资源使用权证》。
2.华源电力公司一级电站已于2009年6月投产发电，由于与施工方在相关结算事项未达成一致，至今未办理竣工决算。此次固定资产账面价值为按结算等相关资料暂估入账。
3.重庆博鹏实业有限公司为华源电力公司厂区土建工程的施工单位，该土建工程已于2009年6月投入使用，目前为未理竣工决算。按照华源电力公司2012年12月关于道真县桃源乡小河一级站厂房枢纽工程结算会议纪要，原纠纷项钢模改木模板价达成一致，金额为404,700.00元；施工单位主张招标时漏项：压力管道床开挖土石方场内转运费等，金额为600,000.00元,未达成一致，正在协商中。双方基准日按已达成共识的结算内容，暂估该工程合计9,274,700.02元。
4.2010年7月贵州特大洪水，冲毁华源电力公司下属全资子公司务川华源电力公司红花园电站的濯水河、铁瑶河两条发电引水道460余米，洪水淹没红花园电站厂房水深达1.2米以上，造成红花园电站的水轮发动机及电气设备被淹，截至评估基准日2013年10月31日，红花园电站尚未修复，尚未发电。
5.华源电力公司2008年取得红花园电站资产所有权和梅古洞电站开发权。红花园电站土地使用权随之转移至华源电力公司全资子公司，该土地证证载面积为6963.5平方米，根据务川县自治县人民政府关于红花园电站产权确认的批复（务府【2005】35号），红花园电站实际占地19305.2平方米，华源电力公司及其子公司承诺该土地使用权为其所有，无产权纠纷，且申报面积19305.2平方米为其实际拥有土地使用权面积。
6.华源电力公司其他应收款中预支股东分红180万元，系以前年度一级电站未产生经济效益，预先做了股息分配，华源电力公司承若将收回此款项。
7.华源电力公司所属的小河一级二期、小河二级电站和其子公司的梅古洞电站至今处于前期筹备阶段。
8.2008年至2009年期间，华源电力公司与重庆市耀涪投资有限责任公司签订一系列一年期借款协议，借款本金合计20,177,885.00元，贷款利率为同期央行公布贷款利率。2013年重庆市耀涪投资有限责任公司注销，改借款债权转至涪陵电力公司（重庆市耀涪投资有限责任公司的母公司）。截止评估基准日，华源电力公司尚欠涪陵电力公司本金20,177,885.00元，利息3,376,467.11元。
9.2008年9月，华源电力公司与道真县小水电协会签订10年期借款协议，借款本金900,000.00元，约定年利率5%。 |
| 其他信息 |
无 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
否 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
否 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由上海联合产权交易所确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币845万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起5个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（一次报价）确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
1）只征集到一个符合条件的竞买人：
①在上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；
②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。
2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：
①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。
3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4.意向受让方应当在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将剩余产权交易价款支付至上海联合产权交易所指定账户；同意上海联合产权交易所在出具交易凭证后的3个工作日内将全部转让价款划转到转让方指定账户。
5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
6.未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4.意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
845.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
重庆市涪陵区安恒电力技术服务公司 |
| 注册地（住所） |
重庆市涪陵区蔺市镇凤阳大道32号 |
| 经济类型 |
集体 |
| 公司类型（经济性质） |
集体企业 |
| 持有产(股)权比例 |
31.595% |
| 拟转让产(股)权比例 |
31.595% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
|
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
重庆涪陵电力实业股份有限公司 |
| 注册地（住所） |
重庆市涪陵区人民东路17号 |
| 经济类型 |
其它 |
| 公司类型（经济性质） |
股份有限公司 |
| 持有产(股)权比例 |
30% |
| 拟转让产(股)权比例 |
30% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
国家电网公司 |
| 批准单位名称 |
重庆市电力公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起345个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价 |
| 发布媒体名称 |
《上海证券报》 |
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