| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（南京产权交易中心）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
南京金名城置业有限公司 |
| 注册地(地址) |
南京市鼓楼区中山北路550号 |
| 法定代表人 |
孙建伟 |
| 成立时间 |
2014-04-04 |
| 注册资本 |
人民币 800.000000万元 |
| 经济类型 |
国有独资公司（企业） |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
中型 |
| 组织机构代码 |
09389347-6 |
| 经营范围 |
房地产开发经营。房屋销售、租赁；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限定的商品和技术除外）；房产中介；场地租赁。 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
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| 标的企业股权结构 |
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2013年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 业务无法提供 |
业务无法提供 |
业务无法提供 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| |
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|
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| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| |
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| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
221000.000000万元 |
220200.000000万元 |
800.000000万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
中和资产评估有限公司江苏分公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国冶金科工集团有限公司 |
| 核准（备案）日期 |
2014-04-28 |
| 评估基准日 |
2014-04-17 |
| 基准日审计机构 |
江苏公证天业会计师事务所 |
| 律师事务所 |
北京市盈科律师事务所 |
| 内部审议情况 |
其他 |
| 项目 |
|
| 流动资产 |
| 221000.000000万元 |
253882.400000万元 |
|
| 资产总计 |
| 221000.000000万元 |
253882.400000万元 |
|
| 流动负债 |
| 220200.000000万元 |
220200.000000万元 |
|
| 负债总计 |
| 220200.000000万元 |
220200.000000万元 |
|
| 净资产 |
| 800.000000万元 |
33682.400000万元 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
本项目转让底价为人民币253890万元，其中标的企业100%股权转让价格为33690万元，转让方对标的企业220200万元债权的转让价格为220200万元。如竞价成交，增值部分属于股权价值增值。 |
| 重大债权债务事项 |
本项目转让底价为人民币253890万元，其中标的企业100%股权转让价格为33690万元，转让方对标的企业220200万元债权的转让价格为220200万元。 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
以下出自评估报告第十二、特别事项说明：“08-02～08-07地块国有土地使用证正在办理中，至评估工作结束日尚未取得上述权证。对存货价值的估算是以《土地出让合同补充协议》（宁国土资让合[2014]补14号）以及财政收据、控制性详细规划的面积确定的。委托方声明08-02～08-07地块权属归南京金名城置业有限公司所有，不存在产权争议。评估以上述资料和声明为前提进行。今后取得国有土地使用证时，应以证载面积为准。若证载面积与上述资料记载面积不同，应按证载面积进行调整估算。本公司对南京金名城置业有限公司的资产只进行价值估算并发表专业意见，为报告使用人提供价值参考，对评估对象法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证。我们未考虑其产权归属对于评估价值的影响也未考虑将来产权发生变化时，可能发生的交易对资产价值的影响。” |
| 其他信息 |
无 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 挂牌价格 |
253890.000000万元 |
| 价款支付方式 |
多次付款 |
| 多次付款要求 |
受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内将首期交易价款（总交易价款的30%，含保证金直接转为本次产权交易部分价款部分）支付至上海联合产权交易所指定银行账户，其余价款应在2015年3月31日前付清，且提供合法担保，并按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。同时，因项目目前存在部分未拆迁建筑物，受让方的尾款付款期限应根据项目地块交付时间相应调整，最长付款期不超过1年。 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
否 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
是
具体为：在南京市国土资源局于2014年6月30日前向标的企业交付符合原土地出让合同（合同编号：3201012010CR0131）约定交付条件的08-02、08-03、08-04、08-05、08-06、08-07六幅地块出让范围土地后，标的企业应于2015年6月30日前开工建设，并于2018年6月30日前完成全部工程建设，达到竣工验收条件。 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
是
具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业所有债权、债务由股权转让后的标的企业继续承继。 |
| 与转让相关其他条件 |
1.本项目通过网络报价确定受让方，意向受让方应在信息发布期内提交受让申请。提交受让申请时应按照产权交易公告要求提交相关材料。意向受让方在通过资格确认并按要求交纳保证金和竞买文件后，可按照《竞价方案》约定时间进行网络报价（定时报价期为2014年5月13日10:00至2014年5月30日10:00，定时报价结束即进入连续报价期）。当信息发布期满,只征集到一家意向受让方,该意向受让方通过网络报价被确定为受让方的,本项目协议成交。
2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并通过资格确认后1个工作日内，按产权转让公告的约定递交10000万元(或等值外币)保证金到上海联合产权交易所指定银行账户（2014年5月29日16:00截止），即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让本标的承诺的确认，成为本标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方的，该交易保证金转为履约定金，并在受让方支付完除保证金外剩余交易价款后，可转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起5个工作日内全额无息返还。
3.意向受让方被确定为受让方后，须在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
1）只征集到一个符合条件的竞买人：
①未在规定时限内通过产权交易系统进行有效报价的；
②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。
2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：
①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
③通过网络竞价被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。
3）违反产权交易保证金的有关规定或有其他违规违约情形的。
5.意向受让方递交受让申请并且交纳交易保证金，即视为已经详细阅读并完全认可本转让标的所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告和文件所披露的内容，已经完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受本项目产权转让公告之内容,以现状受让本项目。
6.为促进标的公司开发项目顺利实施，意向受让方应按照南京市人民政府宁政复（2013）175号《市政府关于下关滨江商务区控制性详细规划修编（2013）的批复》和南京市城市规划编制研究中心《南京下关滨江商务区控制性详细规划修编》等相关文件要求，编制标的公司所含土地的地块规划设计方案（方案应包含：1、方案设计说明；2、主要技术经济指标；3、彩色总平面图；4、交通分析图；5、日照计算分析图；6、沿江立面示意图；7、地下空间开发利用规划设计；8、鸟瞰示意图），并在提交受让申请时同时提交。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方或其关联公司（属同一实际控制人）注册资本不低于15亿元，信用等级为AA+（需提供国内有资质的评估机构近一年内出具的评估报告或通知书）。
2.意向受让方或其关联公司（属同一实际控制人）应具有良好的财务支付能力（需提供信息发布期间不低于人民币7.5亿元或等值外币的存款证明文件）。
3.意向受让方或其关联公司（属同一实际控制人）应具有房地产开发一级资质，并具备市政公用基础建设、土地整理开发的相关经验（提供相关证明文件）。
4.意向受让方或其关联公司（属同一实际控制人）具有开发建设商业地产建筑面积超过200万平方米（提供相关证明文件）。
5.意向受让方或其关联公司（属同一实际控制人）所开发项目获得过中国建筑工程鲁班奖”或“詹天佑优秀住宅小区项目金奖”（提供相关证明文件）。
6.本项目不接受联合受让，不接受信托资金受让。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
10000.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后1个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
南京临江老城改造建设投资有限公司 |
| 注册地（住所） |
南京市下关区北祖师庵45号 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 持有产(股)权比例 |
100% |
| 拟转让产(股)权比例 |
100% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国冶金科工集团有限公司 |
| 批准单位名称 |
中国冶金科工股份有限公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
信息发布终结 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-开放报价 |
| 其他相关文件 |
《竞价方案》下载 |
| 发布媒体名称 |
《上海证券报》 |
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