| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海润巍投资管理有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
四川华润万家商业有限公司100%股权 |
| 注册地(地址) |
猛追湾街94号 |
| 法定代表人 |
钟窍 |
| 成立时间 |
2011-07-18 |
| 注册资本 |
人民币 1000.000000万元 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
小型 |
| 组织机构代码 |
57739147-2 |
| 经营范围 |
销售:服饰、日用百货、日用杂品、文具用品、体育用品、钟表、珠宝、金银制品、化妆品；物业管理（凭资质证经营）；停车场管理服务；房地产中介服务；会务代理；展览展示服务；文化艺术交流活动策划（不含演出）；零售：预包装食品兼散装食品（凭许可证时效经营，有效期至2016年8月6日）。 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
|
| 标的企业股权结构 |
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2014年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 3932.051399万元 |
-574.096356万元 |
-749.302259万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 2320.926016万元 |
3208.439499万元 |
-887.513483万元 |
|
| 审计机构 |
普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）深圳分所 |
| 2013年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 835.853526万元 |
-774.208796万元 |
-542.604172万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 3153.725739万元 |
3291.936963万元 |
-138.211224万元 |
|
| 审计机构 |
普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）深圳分所 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2016-03-31 |
5.763374万元 |
379.282536万元 |
22.142769万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
654.443788万元 |
2050.686344万元 |
-1396.242556万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国华润总公司 |
| 核准（备案）日期 |
2016-04-27 |
| 评估基准日 |
2015-10-31 |
| 基准日审计机构 |
深圳市义达会计事务所有限责任公司 |
| 律师事务所 |
北京天元律师事务所 |
| 内部审议情况 |
其他 |
| 项目 |
|
| 流动资产 |
| 158.150000万元 |
638.150000万元 |
|
| 固定资产 |
|
| 资产总计 |
| 158.150000万元 |
667.160000万元 |
|
| 流动负债 |
| 1674.270000万元 |
1674.270000万元 |
|
| 负债总计 |
| 1674.270000万元 |
1674.270000万元 |
|
| 净资产 |
| -1516.120000万元 |
-1007.110000万元 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
（1）自标的股权变更工商登记至受让方名下之日起，所涉转让方关联方终止对标的公司已签署之《租赁及服务合同》项下的连带保证责任，亦无需因该等租赁及服务关系而承担任何其他责任。
（2）除非该责任已经在基准日的审计报告中充分拨备或记录，基准日之前发生的相关责任（以下简称“基准日前责任”）由转让方承担；基准日及之后发生的相关责任由受让方承担。但转让方未在基准日的审计报告及相关文件中披露的基准日之前发生的任何债务及担保的相关责任由转让方承担。
（3）标的公司自行承担过渡期内的损益，转让方及其关联方不再向标的公司提供新增贷款。
（4）受限于标的公司作为承租人已签署之《租赁及服务合同》及其相关补充协议的约束，当标的公司之实际控制人发生变更时，相应出租人有权解除与标的公司的租赁关系。 |
| 重大债权债务事项 |
无 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
根据评估报告“十一、特别事项说明”：
1、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系；
339欢乐颂购物中心的业主方为四川省川塔恒远实业有限公司。四川华润万家对339欢乐颂购物中心实行统一招租、管理、促销，承租户分散经营的服务。合同约定四川华润万家租赁及服务期限为自购物中心开业之日起二十年，即租赁及服务期限截止日为2033年11月；从开业之日起第4个经营年度起，按每平方20元，77,713.3平方米支付保底租金，即从2016年9月起开始缴纳保底租金。租赁场所位于成都市猛追湾路94号上所建的339欢乐颂购物中心。本次评估结果是在四川华润万家持续经营的前提下得出，假设四川华润万家能够持续保持目前租赁场所，以提供服务。
2、截止2015年9月30日，四川华润万家其他应收款账面余额为25,062,203.59元，坏账准备为24,000,258.52元，其他应收款净值为1,061,945.07元。根据华润万家提供“关于股权转让成都339欢乐颂项目公司的请示报告”“关于股权转让成都339欢乐颂项目公司的补充说明”显示，四川华润万家股权交割后，由竞得方负责以四川华润万家名义追缴全额计提坏账准备债权，并将追缴到的债权20%支付给华润万家、80%支付给川塔恒远。因此评估人员按对于全额计提坏账准备的其他应收款以账面值的20%确定评估值。
3、截止2015年9月30日，四川华润万家账面固定资产原值为749,977.75元，累计折旧为445,747.93元，固定资产净值304,229.82元。2015年10月，四川华润万家根据经批复的“华润万家有限公司商业地产业务单元呈交关于股权转让成都339欢乐颂项目公司的请示报告”，因为中止业务，固定资产无法继续使用，出于谨慎考虑，将固定资产于2015年10月份全额计入损益，经调整后固定资产账面余额为0元。评估人员认为固定资产实物还在且在功能性上是可以继续正常使用的，故将这部分固定资产视同盘盈评估。
4、根据四川华润万家与成华区盖斯服装店（经营品牌GUESS）、成都优雅服饰有限责任公司（经营品牌TOMMYHILFIGER）两家商户签定的合同终止协议，2014年9月15日至2015年9月14日之间未完成的保底销售所得毛利计算对商户成华区盖斯服装店承担的补贴销售金额为514，046.75元，2014年10月20日至2015年10月19日之间未完成的保底销售所得毛利计算对商户成都优雅服饰有限责任公司承担的补贴销售金额为414，817.43元，合计金额928，864.60元，四川华润万家已于2016年1月份将上述款项支付完毕。
5、四川华润万家在2015年度,因商户租赁合同纠纷,对涉及其他应收款20家商户提起诉讼21宗[其中南洋轩（香港）有限公司一家涉案二宗]，涉及账面其他应收款金额约675万元。本次评估未考虑该事项对估值的影响，请报告使用者注意。 |
| 其他信息 |
根据审计报告：
基准日至2016年3月30日，转让方或其关联方与标的公司新发生的往来款余额为转让方或其关联方合计应付标的公司【(1,358,875.86–81,694.95)(该81,694.95系转让方或其关联方应收标的公司的股东贷款，用于标的公司2015年12月份的员工工资及社保)–(210,681.33+183,855.65)=882,643.93】【该金额系截至2016年1月31日数据】元人民币：转让方或其关联方同意豁免标的公司【(210,681.33*20%)=42,136.27】元人民币，豁免后的结果为转让方或其关联方与标的公司新发生的往来款余额为转让方或其关联方合计应付标的公司【882,643.93+42,136.27=924,780.20】元人民币；进而，标的公司同意豁免转让方或其关联方【200,000+(65551.77*1.0=65551.77)=265,551.77】元人民币，豁免后的结果为，转让方或其关联方应付标的公司【659,228.43】元人民币。 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
否 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
是
具体为：（1）截至基准日，经转让方调整、豁免或剥离后，转让方或其关联方应付标的公司商户保证金、商户货款及员工工牌押金合计【(6,993,110+ 434,527.32) +(4,502,480+ 199,202.66)+59,050=11,554,640+ 633,729.98= 12,188,369.98】元人民币；标的公司同意豁免其中的【1,581,490+ 37,089.46(系商户保证金)= 1,618,579.46】元人民币，豁免后的结果为转让方或其关联方应付标的公司10,569,790.52元人民币，待转让方向标的公司清偿后，其中标的公司应当优先将其从转让方或其关联方收到的商户保证金【6,993,110+(434,527.32-37,089.46)= 7,390,547.86】元人民币用于返还相应商户，受让方需书面承诺若届时该等款项被用于其他用途而不足以返还相应商户应当立即承担连带返还责任。 （2）在同步履行上述第（1）条的情况下，截至基准日，经转让方调整、豁免或剥离后，标的公司应付转让方或其关联方股东贷款经转让方或其关联方豁免标的公司之后的余额合计【11,862,040.31+615,921.30=12,477,962】元人民币；标的公司及受让方应当按照下述方式支付予转让方：受让方应当代标的公司向转让方或其关联方清偿该等款项，受让方需书面承诺自标的股权变更工商登记至受让方名下之日的次月起的21个月内，受让方于每月20日或之前向转让方支付30万元人民币，并于第22个月向转让方清偿剩余全部款项。 （3）受让方需书面承诺同意提供转让方认可的抵押物用于担保标的公司履行标的公司向转让方或其关联方清偿股东贷款【11,862,040.31+615,921.30=12,477,962】元人民币的义务和责任；办理抵押登记产生的费用由双方各自承担一半。 |
| 与转让相关其他条件 |
1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人，采用协议方式转让，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联交所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的为有效报价，该报价成为受让价格；低于挂牌价格的报价无效。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。
信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价—多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
2.为保护交易各方合法利益，转让方在此作出特别提示，意向受让方一旦通过受让资格确认，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联交所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等缔约过失责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人：（1）在按照上海联交所通知的规定时限内，竞买人未通过中国产权交易报价网进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的；（3）未按照本公告要求和《产权交易合同》的约定将产权交易价款、交易手续费全额支付至上海联交所指定银行账户或放弃受让的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人：（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的，未放弃优先购买权的其他股东除外；（3）竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同、未按照本公告要求和《产权交易合同》的约定将产权交易价款、交易手续费全额支付至上海联交所指定银行账户或放弃受让的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。
4.本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的，即可视为违约和欺诈行为，并按本项目交易条件的有关约定处置其递交的交易保证金，并承担相关的全部经济责任与风险。本项目为现状转让，本项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件等报告所披露的内容仅为交易价款的作价依据，不作为本项目的交割依据。
5.意向受让方在递交受让申请时须书面承诺，若成功受让本项目：
（1）自标的股权变更登记至受让方名下之日起3个月后，标的公司应停止使用及撤换所涉转让方及其关联方之商标、商号、标识，包括但不限于“欢乐颂”、“华润”或“华润万家”或与前述文字近似的可能使人误解使用该字号或商标的企业为转让方及其关联方的附属企业的其他文字、表达等。
（2）同意由标的公司开立一个由双方及标的公司共同监管的银行账户（以下简称“共管账户”），标的公司应通知四川高塔新时代影院投资管理有限公司（标的公司租户）将租金及相关费用支付至该共管账户，共管账户内的资金应优先用于偿还受让方及标的公司应付转让方或其关联方的股东贷款；该等股东贷款偿还完毕后，各方应当解除对共管账户的监管。若四川高塔新时代影院投资管理有限公司违约履行相应租赁合同或其他服务合同，则受让方及标的公司应当立即采取相关措施（包括但不限于停止提供物业服务、提起诉讼），以促使其履行相应租赁合同或其他服务合同。
（3）同意在收到特定债权的款项后10个工作日内，将扣除相关诉讼费、律师费等实现该等债权之相关费用后余额的20%支付给转让方。对于该等特定债权，标的公司应委托律师事务所追回所涉全部款项，并在收到该附件中所列款项后，将扣除相关诉讼费、律师费等实现该等款项之相关费用后余额的20%直接支付予转让方。转让方有权在本条所述特定债权所列款项的范围内：标的公司应当每季度向转让方披露该等款项的收取情况；转让方在每半年内有一次权利对标的公司的财务账目进行查询，但查询对象应当限于该等款项按照会计准则规定应当记入的会计科目（标的公司保证按照会计准则规定记载该等款项）及限于在本条所述特定债权所列款项的范围内，以明确该等款项的收取情况；若转让方有证据证明标的公司已经收取部分或全部的该等款项而未向转让方披露或返还的，则转让方有权立即对标的公司的财务账目进行查询，以明确该等款项的收取情况。转让方承担因查询账目而发生的自身成本费用。就本条所述特定债权，就标的股权工商变更登记至受让方名下之日仍然在营的商户，若该等商户既有基准日之前又有基准日之后的欠缴租金或其它费用的，则：就标的公司对该等商户追回的欠款，应当按照实际欠费月数平均计算入该等商户每月应付的款项；对该等商户在基准日之后的欠款，仅计算至标的股权变更至受让方名下之日，但最迟不得超过2016年4月30日。
（4）标的公司同意由转让方及其关联方负责清收特定债权并且承诺在此部分款项到达标的公司账户后10个工作日内将该等款项全额支付给转让方。标的公司承诺书面授权转让方及其关联方充分和必要的权利，使得转让方及其关联方有权以标的公司的名义向相应债务人追偿全部债权。
（5）同意标的公司将停止发行及使用原华润万家预付卡、停止使用原华润万家预付卡系统。
（6）同意标的公司将停止使用原华润万家Mall业务系统。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为依法设立并有效续存的境内企业法人，或具有完全民事行为能力的自然人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让方应具有良好商业信用，经营行为无不良记录。
4.本项目不接受联合受让主体，不得采用委托、信托、隐名委托等方式申请受让。
5.国家法律、行政法规规定的其他条件。 |
|
| 保证金设定 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
深圳市万佳投资有限公司 |
| 注册地（住所） |
水贝二路27号609、610房 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 持有产(股)权比例 |
100% |
| 拟转让产(股)权比例 |
100% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国华润总公司 |
| 批准单位名称 |
中国华润总公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
| 发布媒体名称 |
《上海证券报》 |
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